第1条 适用范围、合同标的及合同签订

1. 以下条款最终规范 APS UG（SIMLOC），由总经理西蒙·阿尔布雷希特代表，地址：27, 32257 比恩德，以下简称“卖方”，与相应客户之间的合同关系。
2. 本通用商业条款具有唯一效力。客户提出的与本条款相抵触或相偏离的条件，除非卖方在个别情况下明确同意，否则不予认可。
3. 本条款仅适用于与《德国民法典》第14条所指的企业之间的商业交易。根据《德国民法典》第14条，企业是指在进行订购时从事商业或独立职业活动的自然人或法人或具有法律能力的合伙公司。卖方有权但无义务要求买方提供其企业活动的证明。
4. 各合同的内容为卖方向客户销售商品。价格和性能说明以及其他声明或保证，仅在卖方书面出具或确认时，才对卖方具有约束力。
5. 客户可通过电话、电子邮件、传真或书面形式订购商品。有效的买卖合同可通过书面接受声明或电子邮件方式达成。
6. 合同文本和通用商业条款将在客户订购后通过电子邮件发送给客户。
7. 合同订立仅以德语进行。所有已订立的合同仅适用德国法律，排除联合国国际货物销售合同公约和德国法律中的冲突法规定。
8. 除非个别情况另有说明，所有标价均为不含增值税的欧元净价。增值税将根据当时有效的税法规定，按适用税率单独开具发票。

第2条 买卖合同履行、运费

1. 客户承担从卖方营业地开始的运输费用。
2. 货物运输风险由客户承担。
3. 买卖合同订立时，购买价款立即到期应付。客户可在多种支付方式中选择。卖方保留权利，对于向国外发货、首次订购或其他情况，排除某些支付方式。
4. 对于退票拒付以及拒绝接收货到付款的货物，这些额外费用将向客户收取。
5. 卖方承诺在合同订立后，如为预付款则在购买价款全额支付后，立即通过邮寄方式将货物发送给客户。只要对客户合理，允许分批交货。
6. 如果卖方在事先签订相应采购合同后仍无法获得供货标的，则卖方有权解除合同；但卖方因故意或过失应承担的责任不受影响。在此情况下，卖方应立即通知买方货物不可用，并立即退还买方已支付的价款。卖方保留在此情况下提供价格和质量相当的替代商品的权利，以达成购买该价格和质量相同商品的新合同。

第3条 保修与责任

1. 对于商品瑕疵，卖方原则上根据买卖法（《德国民法典》第434条及以下条款）的法定规定承担责任。
2. 如果与约定品质的偏差仅属轻微，或对可用性的影响仅属轻微，则不产生瑕疵索赔权。
3. 对于新商品，根据《德国民法典》第437条第1项和第3项产生的权利的保修期，偏离《德国民法典》第438条第1款第3项的规定，自法定诉讼时效起算之日起为一年。
4. 在存在瑕疵的情况下，卖方在后续履行范围内有权选择修理或更换。
5. 客户应在收到货物后立即检查所订购的商品。这尤其适用于商品的完整性以及各自的功能性。在此过程中发现的或显而易见的瑕疵必须立即通知卖方，并附上详细的瑕疵描述。如果买方未进行通知，则视为商品已被认可，除非该瑕疵在检查时无法识别。在根据第7款进行的正常检查中无法发现的商品瑕疵，如果是双方之间的商业交易，则必须在发现后立即通知卖方；否则，该商品也视为已被认可，包括该瑕疵。
6. 卖方原则上不对因轻微过失造成的损害承担责任。
7. 前述各款中的责任限制不适用于因生命、身体或健康损害、恶意隐瞒瑕疵、产品责任法下的索赔、故意或重大过失行为，以及违反那些使合同得以正常履行且买方通常可期待其被遵守的义务的情况。
8. 对于因过失违反重大合同义务而产生的损害赔偿请求权，仅限于合同典型的、可预见的损害，除非同时存在第8款中列出的其他例外情况。
9. 如果卖方为后续履行而交付无瑕疵的物品，则卖方可根据《德国民法典》第346至348条的规定要求买方返还瑕疵物品。

第4条 所有权保留

1. 所交付的商品的所有权仍归卖方所有，直至卖方对客户因现有业务关系而享有的所有债权得到清偿。
2. 如果转售供货标的，买方特此将其因转售而对下游买方享有的债权（包括所有附属权利）以担保方式转让给卖方，无需另行特别声明。该转让包括可能的余额债权。但该转让仅以相当于卖方开具发票的供货标的价款金额为限。转让给卖方的债权部分应优先受偿。
3. 在撤销前，买方有权收取本规定（所有权保留）中转让的债权。买方应立即将收到的用于清偿转让债权的款项，在担保债权金额范围内转付给卖方。若出现重大事由，特别是买方迟延付款、停止付款、启动破产程序、票据拒付或有合理迹象表明买方资不抵债或面临支付不能时，卖方有权撤销买方的收款权限。此外，卖方可在事先警告并给予合理期限后，公开披露担保转让、变现转让的债权，并要求买方向客户披露担保转让。
4. 若买方能证明其具有合法权益，则须向卖方提供为向客户主张权利所必需的信息，并交付相关文件。
5. 在所有权保留存续期间，禁止买方将标的物进行质押或让与担保。转售仅允许在正常经营过程中向转售商进行，且须以买方收到标的物对价款项为条件。买方还须与下游买方约定，下游买方仅在此付款后方取得所有权。若发生第三方扣押、查封或其他处分或干预，买方须立即通知卖方。
6. 若卖方享有的所有担保权益的可变现价值超过所有担保债权总额的10%以上，则卖方应根据买方要求释放相应部分的担保权益。卖方有权在不同担保权益之间选择释放对象。

第5条 债权转让

1. 卖方有权转让其基于我们合同关系所产生的债权。
2. 管辖法院由卖方选择，为我公司所在地或普福尔茨海姆。若客户迟延履行付款义务，则所有现有债权立即到期。 
3. 卖方有权主张所有权保留项下的权利——特别是收回基于所有权保留交付的货物——而无需事先解除相关买卖合同。客户不得以其反债权进行抵销，除非该反债权无争议或已由生效法律判决确认。客户不得主张留置权，除非该留置权基于同一合同关系，或其反债权无争议或已由生效法律判决确认。

第6条 违约

1. 若买方未在到期日后的10天内支付款项，则无需卖方另行通知即构成迟延。
2. 迟延利息为当时适用的基准利率加8个百分点。
3. 卖方主张进一步损害赔偿的权利不受上述规定影响。

第7条 最终条款

1. 本通用商业条款及所订立的买卖合同，仅适用德国法律，排除联合国国际货物销售合同公约的适用。
2. 若双方均为完全商人，则因本合同产生或与本合同相关的所有争议，约定卖方所在地城市为管辖法院。
3. 若本条款与条件中的一项或多项条款完全或部分无效，不影响其余条款的有效性。

版本：2021年12月